21世紀經濟報道記者 崔文靜
3月2日晚間，向日葵（300111）公告收到證監(jiān)會下發(fā)的行政處罰事先告知書。
這距離其因涉嫌誤導性陳述被立案調查僅過去29個工作日，該公司也成為年內第三家因此類原因收到事先告知書的上市公司。
就在幾天前的2月28日，同樣因涉嫌誤導性陳述于2月6日被立案調查的亞輝龍（688575），也披露了其收到告知書的消息。
對比兩份事先告知書，兩個共性特點清晰可見：
其一，對于重要事件的信息披露存在夸大渲染現(xiàn)象，且消息發(fā)布后股價大漲。
其二，追責到人，不僅處罰上市公司，還對董事長和董秘同步罰款，且力度不低。向日葵（300111）的董事長、董秘分別被罰150萬元和60萬元；亞輝龍（688575）的董事長、董秘罰款力度更大，分別為200萬元和150萬元。
需要注意的是，針對上市公司的立案調查通常由上市公司自行披露，證監(jiān)會官網(wǎng)直接發(fā)布的情況較為少見。然而，在2026年的前兩個月，證監(jiān)會官網(wǎng)卻公布了針對5家上市公司的立案調查，其中4家被查原因均為涉嫌誤導性陳述。
這意味著，誤導性陳述已成為當前證監(jiān)會關注的重中之重。
除向日葵（300111）與亞輝龍（688575）外，2026年以來證監(jiān)會官網(wǎng)披露的因涉嫌誤導性陳述被立案調查的上市公司還包括容百科技（688005）、英集芯（688209）。其中，容百科技（688005）已于2月6日收到事先告知書，公司及兩名高管擬被合計罰款950萬元。
此外，根據(jù)雙良節(jié)能（600481）2月27日公告，其同樣因涉嫌誤導性陳述被立案調查。
重組預案誤導性陳述，向日葵為“夸大其詞”領重罰
繼1月14日因涉嫌誤導性陳述被證監(jiān)會立案調查后，3月2日晚間，向日葵（300111）收到了初步調查結果——事先告知書。
被啟動立案調查時，向日葵（300111）被點名的起因為重組標的的實際產能和業(yè)務模式引發(fā)市場質疑。從此次發(fā)布的事先告知書來看，其誤導性表述清晰可見。
首先，這起誤導性陳述的重組公告發(fā)布于2025年9月22日，彼時，向日葵（300111）發(fā)布一則重組預案，稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱兮璞材料）100%股權、浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權，并募集配套資金，交易預計構成重大資產重組。公告中，向日葵（300111）還特別提到，兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產”相結合。
由于向日葵（300111）是一家專注于抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物研發(fā)、生產和銷售的醫(yī)藥領域企業(yè)，上述公告被視為對向日葵（300111）的一大利好。公告發(fā)布后，向日葵（300111）股價連續(xù)3個交易日漲停，成交量也顯著放大。
然而，經證監(jiān)會調查，這家被描述為向日葵（300111）計劃100%控股的兮璞材料，尚不具備自主生產能力，其自有工廠仍在建設中。而且，其主要產品為標準化產品，并非公告中所說的“定制化”。這也意味著，收購兮璞材料能夠為向日葵（300111）帶來的利好并非如彼時公告所言。
實際上，隨著監(jiān)管的介入，這一收購已經告吹。2025年12月26日，深交所向向日葵（300111）下發(fā)了《關注函》；次月，即2026年1月14日，證監(jiān)會對向日葵（300111）啟動立案調查，向日葵（300111）也于同日宣布終止收購。
一位投行并購業(yè)務負責人告訴記者，由于發(fā)布并購重組（885739）公告往往能夠在一定程度上拉升上市公司股價，因此有的上市公司會在收購計劃并不完備的情況下先行發(fā)布收購公告，以期實現(xiàn)拉升股價的目的，有時公告還會夸大其詞。至于收購最終能否落地，則另當別論。如果收購出現(xiàn)問題難以推進，一紙公告宣布終止即可。
此番向日葵（300111）因為一則存在夸大成分的并購重組（885739）公告而被證監(jiān)會立案調查，繼而被罰，對市場而言可謂有力警示：發(fā)布并購重組（885739）公告必須嚴謹負責，隨意夸大宣傳，抑或試圖利用公告“假重組、真拉升股價”，都將付出沉重代價。
從向日葵（300111）案例來看，這一沉重代價不僅給到了上市公司主體，也面向兩位事關信披的關鍵個人——董事長、董秘。
向日葵（300111）罰款規(guī)模為300萬元，董事長被罰150萬元，董秘的罰單則為60萬元。
誤導性陳述接連領罰，五起案例敲響監(jiān)管警鐘
因涉嫌誤導性陳述而被查被罰的上市公司，向日葵（300111）并非個例。
就在向日葵（300111）領罰的兩天前（2月28日），同樣因誤導性陳述而被立案調查的亞輝龍（688575），也收到了行政處罰事先告知書。
與向日葵（300111）誤導性陳述源于重組預案不同，亞輝龍（688575）的問題則出在戰(zhàn)略合作框架協(xié)議上。
2026年1月6日，亞輝龍（688575）披露與深圳腦機星鏈科技有限公司（以下簡稱腦機星鏈）的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，其中涉及腦機星鏈技術路線及產品情況的披露信息為“深耕非侵入式與侵入式雙技術路徑”“目前已開發(fā)有腦電采集分析儀、腦機接口（886047）助眠儀、腦機接口（886047）睡眠監(jiān)測儀、迷走神經刺激儀等產品”。
然而，這份公告的描述在當天晚間便出現(xiàn)了關鍵性修正。在監(jiān)管部門的督促下，亞輝龍（688575）緊急發(fā)布補充公告，大幅修改了先前措辭。補充公告澄清，腦機星鏈目前在研產品的技術路線實際僅為非侵入式技術路徑，尚無侵入式技術布局，且其相關產品均尚未進入注冊申報階段，部分產品尚處于早期研發(fā)或臨床前階段。亞輝龍（688575）同時坦承，合作方成立時間短、規(guī)模較小，且這份框架協(xié)議尚無實質性合作內容，短期內不會對公司業(yè)績構成重大影響。
與此同時，亞輝龍（688575）1月7日發(fā)布的回復上交所問詢函的公告同樣存在問題。比如，在回復公告中，亞輝龍（688575）提及腦機星鏈“在非嚴肅醫(yī)療產品方向具備市場銷售能力，目前已有訂單”。然而，經證監(jiān)會調查，所謂“已有”的訂單實際上并不存在。實際上，腦機星鏈非嚴肅醫(yī)療產品目前未有實際訂單，僅有框架性合作協(xié)議。這意味著，面對上交所的問詢，亞輝龍（688575）的相關表述仍與實際情況存在出入。
與向日葵（300111）發(fā)布誤導性重組公告后股價大漲相似，亞輝龍（688575）披露上述誤導性公告后，其股價同樣明顯偏離市場行情，出現(xiàn)異常波動。異動的股價，意味著前述誤導性公告很可能致使投資者作出錯誤判斷。股價異常波動與誤導投資者，是證監(jiān)會當前的關注重點，也是亞輝龍（688575）、向日葵（300111）被立案調查繼而領罰的關鍵原因。
與向日葵（300111）相同，不僅身為上市公司的亞輝龍（688575）被罰，其兩位關鍵責任人——董事長、董秘同樣領罰。
上市公司公告存在誤導性陳述，董事長、董秘同步被罰，正是當前監(jiān)管的新趨勢，也是誤導性陳述相關處罰的另一大特點。這將倒逼上市公司掌門人、董秘真正肩負起信息披露把關之責。
值得注意的是，除了亞輝龍（688575）與向日葵（300111），另有三家上市公司開年以來因誤導性陳述而新被立案調查，分別為1月18日被立案的容百科技（688005）、2月13日被立案調查的英集芯（688209），以及2月27日新被立案的雙良節(jié)能（600481）。
容百科技（688005）是因為1月14日披露的日常經營重大合同公告。彼時其公告稱與寧德時代（HK3750）簽署協(xié)議，預計供應磷酸鐵鋰305萬噸、總金額超1200億元。然而監(jiān)管調查發(fā)現(xiàn)，合作協(xié)議并未約定總銷售金額，“1200億元”系公司自行估算得出；同時公告遺漏了“需方采購量不低于預測值70%”“協(xié)議有效期至2030年”以及多項履約前置條件。2月6日，容百科技（688005）收到行政處罰事先告知書，公司及兩名高管擬被罰款合計950萬元。
英集芯（688209）的問題在于通過上證e互動平臺人為策劃“自問自答”蹭熱點。1月6日，英集芯（688209）在平臺回復稱已涉足腦機接口（886047）芯片領域，推出的IPA1299芯片可適用于腦電信號采集等場景，已量產出貨。經監(jiān)管督促，英集芯（688209）次日補充說明稱，該產品為與參股公司共同推出，尚處市場培育期、未規(guī)模化銷售，且應用于非侵入式領域，與國際侵入式技術路徑存在顯著差異。
雙良節(jié)能（600481）被立案則源于通過微信公眾號“蹭熱度”商業(yè)航天（886078）概念。2月12日午間，其在公眾號發(fā)布快訊稱，斬獲3個海外訂單，12臺換熱器設備將用于Space X星艦發(fā)射基地擴建配套，強調產品“再度應用于”該項目。消息發(fā)布后，雙良節(jié)能（600481）股價午后直線拉漲停。經監(jiān)管督促，其當晚補充披露稱，3項訂單合計僅1392.3萬元，占營收比例約0.11%，對公司經營業(yè)績無重大影響；雙良節(jié)能（600481）未直接與SpaceX合作，僅為項目非獨家間接供應商。
